新乡化纤:河南亚太人律师事务所关于公司2020年

更新时间:2020-06-13 16:36 作者:ag真人娱乐下载

  河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票引入战略投资者相关事项的核查意见

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)等法律、法规的有关规定和要求,河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)对新乡化纤股份有限公司(以下简称“新乡化纤”、“公司”或“发行人”)2020 年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)引入战略投资者相关事项进行了核查,现发表意见如下:

  公司分别于 2020 年 4 月 14 日第九届董事会第十八次会议、2020 年 4 月 30日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》等有关议案。公司同意引入新疆生产建设兵团第三师(以下简称“第三师”)、图木舒克城市投资集团有限公司(以下简称“图市城投”)作为战略投资者参与公司本次非公开发行。2020 年 4 月 14 日,公司与战略投资者签订了《战略合作协议》。

  第三师是兵团在新疆维吾尔自治区南疆的重要战略支点,2018 年第三师地区实现生产总值 128.83 亿元,进出口总额 53,880.64 万美元,图木舒克市唐王城机场已于 2018 年 12 月正式通航。所在地区周边拥有喀什国际航空口岸、吐尔尕特口岸、红其拉甫口岸、伊尔克什坦口岸、卡拉苏口岸等五个一类对外开放口岸,主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度等南亚、中亚、中东国家。第三师拥有丰富的资源优势和独特的地缘优势,发展棉花种植及加工业条件得天独厚,是新疆重要的优质长绒棉基地之一,产量位居兵团、全疆乃至全国前列。

  图木舒克市工业园区筹建于 2010 年 7 月,被国家商务部确定为国家服装纺织外贸转型升级基地,总规划面积为 63.78 平方公里,依托第三师图木舒克市资源优势,重点发展集纺纱(含混纺)、化纤、织布、印染、针织、家纺、成衣于一体的纺织服装全产业链。

  图市城投成立于 2004 年 9 月,主要负责第三师和图木舒克市国有资产经营管理、市政建设投资管理,是第三师国资委下属国有控股公司。公司另外两个股东为中国农业发展银行、国家开发银行旗下全资基金公司,股东背景实力雄厚。

  新疆是我国西部大开发和“一带一路”战略的重点地区,是西北的战略屏障,是对外开放的重要门户和战略资源的重要基地,新疆的发展和稳定关系全国改革发展稳定大局。根据新疆生产建设兵团的统一部署,第三师与图木舒克市实行“师市合一”的管理体制。第三师所在地图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点,中巴两国正在积极推进对北起喀什、南至巴基斯坦瓜达尔港经济大动脉的互联互通,在未来的经济版图中战略地位重要。新乡化纤是国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业,主营氨纶、粘胶长丝的生产与销售,是我国生产化纤纺织原料的大型一类企业,生产规模、经济效益在中国粘胶纤维行业中名列前茅,公司主要产品有半连续纺粘胶人造丝、连续纺粘胶人造丝、涤纶民用长丝、氨纶等,细分品种丰富。自 2011 年新乡化纤即在新疆设立全资子公司新疆白鹭纤维有限公司,主要负责公司原材料棉浆的生产,棉浆粕年产能达 4 万吨。本次新乡化纤通过非公开发行股票的方式引入第三师作为战略投资者,推动公司业务在新疆的落地和发展,是深入落实国家西部大开发战略、援疆政策的具体体现。通过引入第三师作为战略投资者,双方能够在原材料供应、能源及配套设施、交通物流等重要资源方面进行全方位的战略合作,可以充分调动各方优质资源,更好地支持公司实现持续稳定发展。

  图市城投作为本次非公开发行股票认购对象,系新乡化纤基于长期发展战略而引入的战略投资者,符合《新乡化纤非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

  (一)具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与新乡化纤谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

  新疆是我国最主要的高产棉区,棉花单产远高于全国其它地区平均水平,区内棉花种植面积、总产量、调出量已连续 18 年位居全国首位。在新疆棉花中,新疆兵团所属团场棉花种植面积占到新疆的三分之一,总产量占到全疆的 40%以上,在新疆地区乃至全国市场,具有很高的市场地位。新疆生产建设兵团第三师辖区覆盖棉区超过 109.75 万亩,年棉花产量约 18 万吨,棉花产量丰富。棉花属于新乡化纤主营产品粘胶长丝、粘胶短纤的重要上游原材料之一。

  对于新乡化纤来讲,目前公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤、氨纶等产品。其中粘胶长丝、粘胶短纤等产品市场价格主要依赖市场供需双方博弈,下游市场价格波动相对透明,上游原材料价格、产品能耗以及生产技术水平等因素决定了产品成本和毛利水平。通过与第三师及图木舒克市在原材料领域建立战略合作关系,确保公司在同等条件下每年优先获得棉短绒的原材料供应,对于保障新乡化纤原材料采购渠道确定性、采购价格稳定性具有重要意义;对于第三师、图木舒克市来讲,通过与新乡化纤进行合作,一方面可以保障当地原材料棉短绒、棉浆等销售渠道,保障当地农业经济的持续稳定发展;另一方面,可以促使新型科技项目的引入和发展,对促进新疆建设发展和长治久安具有积极促进作用。在原材料端建立战略合作关系,符合双方的长期共同利益。

  图市城投作为第三师和图木舒克市国有资产经营管理平台和市政建设投资管理主体,统筹协调地区水务、电力运营、机场和铁路建设及配套设施供应,旗下设有专业子公司运营电力、供水、蒸汽、污水处理等能源及配套设施。在双方的战略合作安排中,图市城投将优先保障新乡化纤在生产过程中的能源及配套设施供应,如供水、污水处理、电力资源、蒸汽等。这些能源动力资源占新乡化纤产品成本的比重较高,2017 年-2019 年期间,公司能源及配套资源(含供水、电力资源、蒸汽、原煤等方面)采购金额占比分别为 16.99%、17.55%、20.93%。通过与图市城投在能源及配套方面的战略合作,确保上述关键性资源的长期稳定供应,对公司生产成本稳定、可控意义重大。

  从地理位置上看,新疆生产建设兵团第三师位于中国的西部门户图木舒克市,北邻阿克苏,西邻喀什,是重要的交通枢纽。图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点,所在地区周边拥有喀什国际航空口岸、吐尔尕特口岸、红其拉甫口岸等五个一类对外开放口岸,主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度等中亚、南亚国家,拥有“五口通八国,一路连欧亚”的区位优势。目前中巴两国正在积极推进北起喀什、南至巴基斯坦瓜达尔港经济大动脉的互联互通,对于我国新疆经济发展、西部大开发具有重大战略意义。

  公司客户结构中,巴基斯坦、印度、土耳其等南亚、中东客户占新乡化纤营业收入比重较高,2017 年至 2019 年占公司营业收入比重分别为 17.01%、17.13%、20.79%。根据双方合作安排,新乡化纤与图市城投将在物流运输、进出口业务等方面进行合作。通过新乡化纤与第三师建立战略合作关系,未来公司将通过中巴经济走廊实现对南亚和中东等地区重要客户的直接对外出口,有利于公司产品便捷运输、触达终端客户。由于物理距离大幅缩短、贴近终端消费市场,公司将在物流成本、产品价格等方面更具市场竞争力,公司将重点挖掘中亚、中东等国际市场潜力,促进新乡化纤销售业绩提升。

  鉴于第三师、图木舒克市所处地理位置优良,通过本次战略合作,公司可以重点挖掘中亚、中东等国际市场潜力,促进新乡化纤销售业绩提升。另外,图木舒克市工业园区被国家商务部确定为国家服装纺织外贸转型升级基地,总规划面积为 63.78 平方公里,依托第三师图木舒克市资源优势,重点发展集纺纱(含混纺)、化纤、织布、印染、针织、家纺、成衣于一体的纺织服装全产业链。通过本次战略合作,公司将充分利用图木舒克市工业园区的产业链优势,重点开发外贸市场。

  (二)有长期持有新乡化纤较大比例股份的意愿。公司与第三师、图市城投签订了《战略合作协议》,约定图市城投将以其自有资金作为战略投资者对新乡化纤进行长期战略投资,并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,且图市城投具有强烈的长期投资意愿。认购对象在本次发行完成后将持有新乡化纤 5%以上的股份,并成为新乡化纤第三大股东,属于持有新乡化纤较大比例股份的情形。

  (三)愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升新乡化纤治理水平,帮助提高公司质量和内在价值。图市城投在本次发行完成后将持有新乡化纤 5%以上的股份,将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董事人选,协助董事会及其专门委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,保障公司利益最大化,维护全体股东权益。

  (四)具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。具有良好诚信记录,未发现最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

  本所律师认为,新乡化纤引入第三师、图市城投作为战略投资者参与本次非公开发行,符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》之规定。

  (一)公司已与认购对象及相关合作方签订具有法律约束力的《战略合作协议》,作出可行的战略合作安排。经核查,公司已与认购对象及相关合作方签订《战略合作协议》,协议中包含了战略投资者具备的优势及其与新乡化纤的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与新乡化纤经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、合作各方权利义务、违约责任等条款。

  独立董事、监事会已对议案是否有利于保护新乡化纤和中小股东合法权益发表了明确意见。2020 年 4 月 14 日,公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的议案》,同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。图市城投符合《新乡化纤非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。公司监事会决议认为,公司与战略投资者拟充分利用各自优势,整合重要战略性资源,谋求双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力,有利于保护公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。公司独立董事就引进战略投资者事项发表了独立意见:公司与战略投资者拟充分利用各自优势,整合重要战略性资源,谋求双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力,有利于保护公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。

  (三)2020 年 4 月 30 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,对引入战略投资者暨签署战略合作协议的议案作出决议,并进行单独表决。相关议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,公司已对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

  经核查,公司已在审议引入战略投资者的董事会议案中,充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等,并就有关内容进行了公告(详见《新乡化纤:关于公司非公开发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》。公司承诺本次非公开发行股票完成后,公司将在在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

  公司本次非公开发行主要目的在于通过引入新疆生产建设兵团第三师作为战略投资者,新乡化纤与第三师能够在原材料供应、能源及配套设施、交通物流、市场拓展等重要资源方面进行全方位的战略合作,实现协调互补发展,谋求长期共同利益。通过双方的战略合作,可以充分调动各方优质资源,更好地推动公司实现持续稳定发展。因此,通过本次非公开发行引入战略投资者,有助于增强新乡化纤抗风险能力和可持续经营能力,降低公司的财务负担和资产负债水平,不存在借引入战略投资者的名义损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  根据新乡化纤及其控股股东新乡白鹭投资集团有限公司出具的书面承诺,本次非公开发行中,新乡化纤及其控股股东新乡白鹭投资集团有限公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

  (一)根据《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》及认购对象出具的承诺及有关说明文件,本次非公开发行的认购对象愿意长期持有新乡化纤较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,通过共同或单独提名董事的方式实际参与公司治理,提升新乡化纤治理水平,帮助新乡化纤提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

  认购对象与新乡化纤具有协调互补的长期共同战略利益,认购对象及其合作方能够给新乡化纤带来较好的市场渠道资源。本次非公开发行的认购对象符合《监管问答》中关于战略投资者的基本要求。

  (二)新乡化纤本次引入战略投资者有利于公司长远战略的发展,有利于保护新乡化纤利益和中小投资者合法权益,不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

  (三)新乡化纤已按照中国证监会《监管问答》的相关要求,履行了引入战略投资者的决策程序及相关信息披露义务。

  (四)新乡化纤及其控股股东不存在向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

  (本页无正文,为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票引入战略投资者相关事项的核查意见》之签署页)

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